當(dāng)前位置 : 杭州出臺(tái)合格境外有限合伙人試點(diǎn)暫行辦法，助力金融業(yè)高水平對外開放
為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的意見》《中國（浙江）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)杭州片區(qū)建設(shè)方案》等文件要求，經(jīng)市政府同意，杭州市地方金融監(jiān)督管理局出臺(tái)《杭州市合格境外有限合伙人試點(diǎn)暫行辦法》，進(jìn)一步推動(dòng)杭州市金融業(yè)新一輪高水平對外開放，擴(kuò)大利用外資的規(guī)模和質(zhì)量，促進(jìn)股權(quán)投資行業(yè)健康發(fā)展，推動(dòng)科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)鏈國際化水平。
杭州市合格境外有限合伙人
試點(diǎn)暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的意見》（國發(fā)〔2019〕23號(hào)）、《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)北京、湖南、安徽自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)總體方案及浙江自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)擴(kuò)展區(qū)域方案的通知》（國發(fā)〔2020〕10號(hào)）及浙江省、我市政府關(guān)于中國（浙江）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)杭州片區(qū)建設(shè)方案等文件要求，進(jìn)一步推進(jìn)杭州金融業(yè)新一輪高水平對外開放和擴(kuò)大利用外資，促進(jìn)我市股權(quán)投資市場健康發(fā)展，推動(dòng)我市科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)鏈國際化進(jìn)程，根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令〔105〕號(hào)）及《國家外匯管理局關(guān)于改革和規(guī)范資本項(xiàng)目結(jié)匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2016〕16號(hào)）等法律、法規(guī)及文件規(guī)定，特制定本辦法。
第二條 本辦法所稱合格境外有限合伙人（QFLP），是指參與認(rèn)購本辦法規(guī)定試點(diǎn)基金的境外自然人、產(chǎn)業(yè)資本、機(jī)構(gòu)基金等的合格投資者。
試點(diǎn)基金管理企業(yè)是指經(jīng)市試點(diǎn)聯(lián)審工作成員單位認(rèn)定并按規(guī)定發(fā)起成立試點(diǎn)基金、受托管理其投資業(yè)務(wù)的企業(yè)。
試點(diǎn)基金是指由試點(diǎn)基金管理企業(yè)依法發(fā)起，由合格境外有限合伙人參與認(rèn)購、以非公開方式向投資者募集資金并進(jìn)行投資的一只或多只私募投資基金。
試點(diǎn)基金和試點(diǎn)基金管理企業(yè)統(tǒng)稱為試點(diǎn)企業(yè)。
試點(diǎn)企業(yè)原則上需在杭州自貿(mào)區(qū)范圍內(nèi)辦理工商及稅務(wù)登記等相關(guān)手續(xù)。
第三條 本試點(diǎn)工作在國家有關(guān)部門指導(dǎo)下，建立試點(diǎn)聯(lián)審工作機(jī)制。市試點(diǎn)聯(lián)審工作成員單位包括市地方金融監(jiān)管局、市自貿(mào)區(qū)管委會(huì)、市市場監(jiān)管局、市投資促進(jìn)局、國家外匯管理局浙江省分局。市試點(diǎn)聯(lián)審工作辦公室設(shè)在市地方金融監(jiān)管局。
市地方金融監(jiān)管局負(fù)責(zé)試點(diǎn)聯(lián)審的日常事務(wù)，牽頭組織試點(diǎn)工作的推進(jìn)、日常管理和風(fēng)險(xiǎn)防范工作；負(fù)責(zé)試點(diǎn)申請資料及其他相關(guān)文件的受理，組織試點(diǎn)聯(lián)審工作相關(guān)成員單位審核申請材料。市自貿(mào)區(qū)管委會(huì)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)自貿(mào)區(qū)杭州各區(qū)塊做好試點(diǎn)企業(yè)自貿(mào)區(qū)的相關(guān)政策享受及配套服務(wù)。市市場監(jiān)管局負(fù)責(zé)指導(dǎo)自貿(mào)區(qū)各片區(qū)涉及縣級(jí)市場監(jiān)管部門做好試點(diǎn)企業(yè)登記注冊工作。市投資促進(jìn)局負(fù)責(zé)外商投資促進(jìn)和管理工作，開展外商投資企業(yè)服務(wù)，積極引導(dǎo)試點(diǎn)企業(yè)投資杭州項(xiàng)目。國家外匯管理局浙江省分局負(fù)責(zé)監(jiān)管本辦法所涉外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、人民幣跨境交易等事宜。
第二章 試點(diǎn)申請
第四條 試點(diǎn)基金管理企業(yè)可為內(nèi)資企業(yè)或外商投資企業(yè)（含港澳臺(tái)投資）。
試點(diǎn)企業(yè)可以選擇公司制或合伙制組織形式。其中，公司制試點(diǎn)基金參照適用本辦法。
第五條 試點(diǎn)基金管理企業(yè)可新設(shè)，也可從現(xiàn)有私募投資基金管理人中認(rèn)定。境內(nèi)合格投資人可認(rèn)購一定比例的基金份額，擔(dān)任試點(diǎn)基金的普通合伙人，并依法成為執(zhí)行事務(wù)合伙人。
國際知名風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)、私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，國內(nèi)私募投資基金管理人或其控股股東、實(shí)際控制人或執(zhí)行事務(wù)合伙人，國內(nèi)上市公司等均可作為試點(diǎn)基金管理企業(yè)的主發(fā)起人，填報(bào)試點(diǎn)基金管理企業(yè)新設(shè)申請表，提交新設(shè)申請。
在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的私募投資基金管理人，可作為試點(diǎn)基金管理企業(yè)，也可與試點(diǎn)基金執(zhí)行事務(wù)合伙人共同管理試點(diǎn)基金，填報(bào)試點(diǎn)基金管理企業(yè)認(rèn)定申請表，提交認(rèn)定申請。注冊地在我市的，經(jīng)市試點(diǎn)聯(lián)審工作辦公室同意，原則上可不遷址，仍需接受試點(diǎn)基金所在地的監(jiān)督管理要求。
第六條 試點(diǎn)基金管理企業(yè)需滿足下列條件：
（一）試點(diǎn)基金管理企業(yè)注冊資本（出資規(guī)模）不低于1000萬元人民幣、150萬美元或等值貨幣。
（二）控股股東、實(shí)際控制人或執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)為下列企業(yè)之一：金融企業(yè)（經(jīng)所在國家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)從事相關(guān)金融業(yè)務(wù)，具備當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)頒發(fā)的許可證明）；在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記、管理基金規(guī)模不低于50億元人民幣的私募投資基金管理人，且近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；國際知名風(fēng)險(xiǎn)投資、私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)；我市上市公司，主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、最近年度市值（可多家累計(jì)計(jì)算）超過200億元人民幣。
（三）控股股東、實(shí)際控制人及其主要股東運(yùn)作規(guī)范，具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近三年內(nèi)未受到司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。
（四）至少有兩名高級(jí)管理人員需符合以下條件：有五年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，有兩年以上高級(jí)管理職務(wù)任職經(jīng)歷，近五年沒有違規(guī)記錄或尚在處理的重大違法違規(guī)行為、個(gè)人信用記錄良好。
（五）立足杭州戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)發(fā)展，組建行業(yè)研究團(tuán)隊(duì)，聘請外部專業(yè)投資顧問。
（六）承諾按現(xiàn)行規(guī)定及時(shí)辦理中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案手續(xù)，嚴(yán)格遵守行業(yè)監(jiān)管規(guī)定。
（七）市試點(diǎn)聯(lián)審成員單位提出的其他條件。
第七條 試點(diǎn)基金需滿足下列條件：
（一）試點(diǎn)基金目標(biāo)規(guī)模原則上不少于10億元人民幣（或等值外幣），私募投資基金管理企業(yè)可認(rèn)購一定比例的基金份額。
（二）市試點(diǎn)聯(lián)審成員單位提出的其他條件。
第八條 試點(diǎn)基金的有限合伙人，需滿足以下條件：
（一）具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，具有相關(guān)的投資經(jīng)歷。
（二）機(jī)構(gòu)投資者需具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近三年內(nèi)未受到所在國家、地區(qū)司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；境外機(jī)構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于2000萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣；境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣。
（三）境內(nèi)外個(gè)人投資者金融凈資產(chǎn)不低于300萬元人民幣且金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣或近三年年均收入不低于 50 萬元人民幣，單筆投資金額不低于 100 萬元人民幣。
（四）市試點(diǎn)聯(lián)審成員單位提出的其他條件。
第九條 市試點(diǎn)聯(lián)審工作辦公室收到全部申請材料后決定是否受理；受理后征求市試點(diǎn)聯(lián)審成員單位意見，組織召開試點(diǎn)聯(lián)審工作會(huì)議，市試點(diǎn)聯(lián)審成員單位委派相關(guān)負(fù)責(zé)人攜帶書面意見參會(huì)。經(jīng)審核符合試點(diǎn)要求的，由市試點(diǎn)聯(lián)審工作辦公室向主發(fā)起人出具試點(diǎn)聯(lián)審意見，并將相關(guān)情況報(bào)市政府。
試點(diǎn)聯(lián)審意見包括：是否同意設(shè)立試點(diǎn)基金管理企業(yè)、對擬設(shè)立試點(diǎn)基金的意見。
第三章 試點(diǎn)運(yùn)作
第十條 試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)委托經(jīng)國務(wù)院銀行保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)市內(nèi)具備資金托管能力和資質(zhì)的法人銀行機(jī)構(gòu)，或市內(nèi)二級(jí)分行級(jí)以上（含二級(jí)分行）的銀行機(jī)構(gòu)作為資金托管銀行。托管銀行對試點(diǎn)企業(yè)的投資行為、托管賬戶及賬戶資金使用進(jìn)行監(jiān)管。
第十一條 試點(diǎn)基金管理企業(yè)或其主發(fā)起人（試點(diǎn)主體）持市試點(diǎn)聯(lián)審工作辦公室出具的試點(diǎn)聯(lián)審意見，新設(shè)試點(diǎn)基金管理企業(yè)需在3個(gè)月內(nèi)完成企業(yè)注冊，過期需重新申報(bào)試點(diǎn)聯(lián)審意見；試點(diǎn)基金在完成企業(yè)注冊后，辦理外資結(jié)匯手續(xù)。
試點(diǎn)基金管理企業(yè)需在名稱中標(biāo)明“私募基金管理”字樣；試點(diǎn)基金需在名稱中標(biāo)明“私募基金”“創(chuàng)業(yè)投資”“股權(quán)投資”等字樣。
按現(xiàn)行規(guī)定應(yīng)到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理登記備案的試點(diǎn)企業(yè)，在工商注冊后6個(gè)月內(nèi)需完成在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的登記備案。
試點(diǎn)基金開展境內(nèi)股權(quán)投資業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守外匯管理和跨境人民幣業(yè)務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定。境外投資者可以使用可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動(dòng)獲得的人民幣合法收益出資，中國投資者須以人民幣出資。
第十二條 試點(diǎn)基金管理企業(yè)發(fā)起試點(diǎn)基金，各單只基金募集的境外匯入本金之和不得超過市試點(diǎn)聯(lián)審成員單位建議的試點(diǎn)基金管理企業(yè)募集境外資金總規(guī)模。除另有規(guī)定外，試點(diǎn)基金管理企業(yè)可在其設(shè)立的各基金之間靈活調(diào)劑單只基金募集境外資金規(guī)模。
第十三條 試點(diǎn)基金可按相關(guān)外匯管理規(guī)定向托管銀行辦理結(jié)匯，并遵循下列原則：
（一）試點(diǎn)基金須委托托管銀行進(jìn)行資金托管，托管銀行須將試點(diǎn)基金投資款的繳入與其他資金的使用分開核算，托管銀行定期向試點(diǎn)聯(lián)審工作辦公室報(bào)送資金流向報(bào)告，并抄送相關(guān)部門。
（二）試點(diǎn)基金的投資范圍須符合基金合同、公司章程或合伙協(xié)議等的相關(guān)約定，基金投向應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策及現(xiàn)行外商投資準(zhǔn)入特別管理措施。
第十四條 試點(diǎn)基金募集的境外資金使用按照國家外匯管理部門相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十五條 試點(diǎn)基金投資的境內(nèi)項(xiàng)目應(yīng)符合現(xiàn)行外商投資準(zhǔn)入特別管理措施的要求。如中國證監(jiān)會(huì)或中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)對投資范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。未經(jīng)批準(zhǔn)，試點(diǎn)基金不得使用募集的資金在中國境外進(jìn)行投資。
第十六條 試點(diǎn)基金的退出可以依法采用以下方式：
（一）將其持有的所投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資者。
（二）與所投資企業(yè)簽訂股權(quán)回購協(xié)議，所投資企業(yè)或所投資企業(yè)的股東依法回購其所持有的股權(quán)。
（三）所投資企業(yè)境內(nèi)外證券市場公開上市的，依法通過證券市場轉(zhuǎn)讓其擁有的所投資企業(yè)的股份。
（四）中國法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
第十七條 試點(diǎn)基金募集境外資金應(yīng)遵守所在地監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定，試點(diǎn)基金募集境內(nèi)資金應(yīng)遵守我國相關(guān)法律法規(guī)。試點(diǎn)基金可以按照基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議的約定進(jìn)行利潤分配或清算，投資收益匯出境外須符合國家外匯管理的相關(guān)規(guī)定。
第十八條 試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行解散、清算、注銷時(shí)，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定辦理稅務(wù)、海關(guān)、外匯、注冊登記等注銷手續(xù)。
第四章 監(jiān)督管理
第十九條 市試點(diǎn)聯(lián)審成員單位根據(jù)各自職責(zé)推進(jìn)試點(diǎn)工作，開展相關(guān)執(zhí)法檢查和行政監(jiān)督活動(dòng)。市地方金融監(jiān)管局負(fù)責(zé)優(yōu)化試點(diǎn)聯(lián)審工作機(jī)制，建立和完善配套管理制度。
試點(diǎn)企業(yè)所在區(qū)、縣（市）政府應(yīng)積極研究出臺(tái)配套扶持政策，所在區(qū)、縣（市）政府地方金融工作、自貿(mào)區(qū)建設(shè)主管部門要建立雙牽頭機(jī)制，負(fù)責(zé)屬地試點(diǎn)推進(jìn)及風(fēng)險(xiǎn)防范處置等工作。
第二十條 試點(diǎn)基金管理企業(yè)需定期向市試點(diǎn)聯(lián)審工作辦公室提交業(yè)務(wù)報(bào)告(包括資金匯兌、投資收益)、托管銀行有關(guān)資金托管報(bào)告和經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告、每季度投資運(yùn)作過程中的重大事件報(bào)告，并抄送所在區(qū)、縣（市）地方金融工作、自貿(mào)區(qū)建設(shè)主管部門。
第二十一條 托管銀行應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，履行國際收支申報(bào)義務(wù)，須完整保留試點(diǎn)企業(yè)的賬戶收支信息，期限為20年，以備相關(guān)職能部門核查。
托管銀行需對試點(diǎn)企業(yè)托管賬戶的資金使用情況實(shí)施監(jiān)督，核查投資所需相關(guān)主管部門的書面意見，發(fā)現(xiàn)可疑情況須立即向相關(guān)職能部門報(bào)告。
托管銀行需每季度編制試點(diǎn)企業(yè)的資金跨境收支和結(jié)售匯報(bào)告，報(bào)送相關(guān)職能部門。
第二十二條 試點(diǎn)企業(yè)申請變更企業(yè)名稱、變更經(jīng)營范圍、變更合伙人、變更法定代表人及控股股東實(shí)際控制人、變更高級(jí)管理人員、變更擬投資項(xiàng)目、變更投資者認(rèn)繳出資額或承諾出資額，企業(yè)分立或合并、試點(diǎn)主體解散、清算或破產(chǎn)，發(fā)生重大違法違規(guī)行為、被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)取消備案資格等情況，需及時(shí)向市試點(diǎn)聯(lián)審工作辦公室遞交變更申請或報(bào)告。市試點(diǎn)聯(lián)審工作辦公室經(jīng)會(huì)商相關(guān)成員單位后出具相關(guān)意見。
上述變更事項(xiàng)若涉及辦理商事主體登記（備案）程序的，試點(diǎn)主體應(yīng)憑市試點(diǎn)聯(lián)審工作辦公室出具的同意變更批復(fù)文件，及時(shí)辦理相應(yīng)手續(xù)，市場監(jiān)管部門憑批復(fù)文件辦理變更（備案）、注銷相關(guān)注冊登記。核定額度調(diào)增的參照新申請額度辦理。
第二十三條 試點(diǎn)基金管理企業(yè)、托管銀行違反本辦法規(guī)定，情節(jié)輕微、沒有造成嚴(yán)重后果的，市試點(diǎn)聯(lián)審工作辦公室會(huì)同有關(guān)部門對相關(guān)主體進(jìn)行約談并要求其及時(shí)糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，市試點(diǎn)聯(lián)審工作辦公室會(huì)同有關(guān)部門暫停辦理試點(diǎn)業(yè)務(wù)，依法追究相關(guān)責(zé)任。
第五章 附則
第二十四條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)的投資者作為有限合伙人參與試點(diǎn)基金，視同境外投資者，在本市投資設(shè)立私募投資基金及其管理企業(yè)參與試點(diǎn)的，參照本辦法執(zhí)行。
第二十五條 本辦法所稱高級(jí)管理人員，是指公司型企業(yè)的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙型企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他人員。合伙型企業(yè)的普通合伙人為法人機(jī)構(gòu)的，則該機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員一并視為高級(jí)管理人員。
第二十六條 試點(diǎn)基金的有限合伙人，還需符合中國人民銀行、中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國家外匯管理局《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號(hào)）以及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令〔105〕號(hào)）等規(guī)定的合格投資者要求。
第二十七條 本辦法自頒布之日起施行。實(shí)施過程中出現(xiàn)的相關(guān)問題，由市試點(diǎn)聯(lián)審工作辦公室負(fù)責(zé)牽頭會(huì)商相關(guān)部門解釋。